야당에서 추진 중인 '이사의 주주 충실 의무'를 비롯한 상법 개정에 대항(?)하여 자본시장법 개정안을 내놨습니다. 이 건에 관해서 야당은 '상법 개정으로 원칙을 세우자', 정부여당은 '자본시장법 개정으로 핀포인트 교정하자'라는 스탠스였죠. 그 세부안이 나왔습니다.

내용은 크게 셋으로

1. 상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 [작성, 공시]하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 [노력]해야 함

2. 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가, 공시를 의무화

3. 물적분할 후 자회사 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정


등이 있습니다. 그 외 [합병 시 시가 강제 폐지], 물적분할 후 자회사 상장 시 거래소가 심사하는 기간(5년)을 삭제하는 등이 있습니다. 아니 그런 심사를 했는데도 LG엔솔이 분할상장이 됐다고? 싶다는 내용이었습니다...


그러니까 요약하면
1. 합병 시 관련 내용 [공시시키겠다]
2. 합병 시 외부평가기관에 [평가, 공시시키겠다.]
3. 물적분할 상장 막지는 않을 거고 20% 신주 우선 배정 해줄게


요약하고 보니까 똥같군요(...)

상법 개정의 핵심은 이사가 주주에게 손해를 입히는 행위를 할 경우 [책임]을 묻는다는 점에 있습니다. 그래야만 그런 일이 벌어지지 않기 때문입니다(자기 인생 걸고 충성하는 것까진 못막겠습니다만).

그런데 자본시장법 개정안의 경우 그런 '책임'의 요소가 전혀 포함 돼 있지 않는 것 같습니다.

까놓고 요약하면 그냥 공시 잘 시키겠다 이겁니다. 공시를 시키면 갑자기 주주를 위한 의사결정을 할까요? 참고로 두산 에너빌리티, 로보틱스 합병 때도 두산 측에서 자기네들이 근거 알아서 만들어서 설명 했습니다. 공시라 해봤자 겨우 그거 좀 이쁘게 다듬는 수준이라면, 주주의 이익은 지켜지지 못하겠지요. 막말로 그냥 회사가 ['내 생각엔 주주에게 이득인데? 난 공시 했는데?] 라고 뻔뻔하게 나올 때 어떤 책임을 물을 수 있는지에 대해 전혀 대답이 못됐다고 생각합니다.


관련해서 금융위원장 인터뷰가 있는데 주목할만한 내용을 좀 꼽아보자면


"Q : 의무나 책임을 지키지 않으면 어떻게 되는지?
A : 지금 현행법에서도 합병 등 절차적인 규정, 위반 했을 때 감독상의 조치 규정 존재. 이번에도 [절차적으로 부과되는 부분에 대해서는 감독상의 조치가 적용될 것]"

"그 조항이 지켜지지 않으면 그것을 근거로 주주 입장에서도 법적 책임을 물을 수 있는 아주 실효적인 방안이 될 수 있다고 생각한다. 기업이나 이사 입장에서는 그것에 대해서 충분한 근거를 남겨 놓으면 나중에 [면책에 대해서] 예측 가능성이 높아진다는 그런 장점이 있다."

"Q : 절차만 지키면 일반주주 이익 훼손해도 크게 제재가 없었다. 이번에도 그런가? 입증책임은?
A :  "공시하고 주주들한테 설명하도록 하는 그런 [문화나 관행이나 제도가 정립되는 계기]가 될 수 있을 것"



결국 공시 등 절차만 지킨다면 실질적으로 주주가 피해를 입든 말든 면책해주겠다는 식으로 읽힙니다.


물론 인터뷰 내용이 완전 맹탕은 아닙니다. 유상증자가 주주에게 손해인지 이득인지 '판단'에 관한 어려움 부분이나, 상법 개정은 매우 큰 건이라 좀 더 담론이 모이고 논의가 되어야한다는 인식 등은 생각해볼만 합니다.

그럼에도 불구하고 대책이라고 내놓은 게 겨우 '공시 잘 시키겠다' 수준이면 솔직히 말해서 굉장히 실망스럽습니다. 물론 구체적으로 제도가 어떻게 형성될지는 모르겠지만... 지금 발표된 것만으로는 전혀 믿음직스럽지 않습니다.


참고로 민주당은 즉각 반발했고 당론대로 상법 개정안을 밀고갈 방침이라고 합니다.


개인적으로 이번 자본시장법 개정안은 너무 실망스럽습니다. 알맹이가 합병 시 시가 강제 폐지밖에 없었어요. 금투세 공격할 때 반의 반만이라도 마음을 담아 주주를 보호했으면 이런 개정안은 나오지 않았을 거라고 생각합니다.


물론 법알못 아마추어인 제 생각인 거고, 다르게 생각하시는 분들도 계시겠지요. 한 수 배울 수 있도록 생각 나눠주시면 감사하겠습니다.


출처

https://www.fsc.go.kr/no010101/83495?srchCtgry=&curPage=&srchKey=&srchText=&srchBeginDt=&srchEndDt=

https://www.news1.kr/finance/general-stock/5617636