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24/07/18 21:01
한국 주식 진짜 고수는 재벌 움직임을 보더군요
그 어떤 호재, 악재보다 바로미터 크크크... 현대도 올라야 할 로템은 요지부동이고 의선이 픽 글로비스만 주구장창 오르더군요 크크
24/07/18 21:21
더 자세하게는 나눴다가 합치고, 남은 건 교환했다 합치는 복잡한 과정을 거치긴 합니다.
1차로 합병비율 후려치고, 2차로 남은 자회사 교환비율 후려치는 일타쌍피를 보여주고 계십니다?
24/07/18 21:22
국장할거면 그냥 카지노가서 바카라를 하세요
장기냐 단기냐 차이는 있지만 수익률은 바카라가 훨씬 높을겁니다. 라는 글도 봤네요.
24/07/18 21:27
저걸 비판하는건 정치나 입법의 영역이고, 주식투자영역에서는 저런거 다 감안하고 들어가야 되는거 맞죠.
리스크 고려해서 리턴값 계산해서 들어간거면 그게 맞든 안 맞든 본인판단이지만 아예 고려 안하면 멍청한거 맞고..
24/07/18 21:33
10년전에야 미국주식 직투하기가 쉽지 않았는데 지금은 그런것도 없고...
그냥 무지성으로 SPY만 사도 연평균 10% 먹는데 하이리스크 하이리턴 원하면 TQQQ 사면 되고 세계주식시장에서 1%남짓한 비중인데다 대주주 이익에 따라 맘대로 합치고 쪼개고 심지어 대주주는 주가가 안올라가기를 바라는 이딴 후진국 주식시장 할 이유가 없습니다
24/07/18 22:29
에너지빌리티 주주인데 진짜 속된말로 겁나게 빡이 칩니다.
딱 체코원전 타이밍 근처에 터트려서.... 원전 기사나고 다른 원전주 다 날아가는데 오늘 음봉떳습니다.
24/07/18 23:12
두밥 주주로서 이글 보고 발끈하고 있다가 찾아보니 작년에 팔아치웠군요.. 흘흘
근데 매도가나 지금 가격이나 거의 차이가 없네요... 급 우울
24/07/19 08:16
(수정됨) 둘 다 가격이 시장에서 결정되는 상장회사라서 어쩔 수 없는 측면도 있어요. 두산로보틱스가 밥캣에 비해 매출이 1/20이고 이익은 1조 4천억원이 모자란다는 이유로 합병비율을 20:1로 정하면, 당장 어제 두산로보틱스 주식을 8만원에 샀던 주주들은 갑자기 자기 주식이 4000원이 되어 버리는 것이니 절대 가만 있지 않고 바로 소송 하겠죠. 애초에 주식 가격이라는 것이 비합리적인 부분이 있어서요.
물론 내부 사정은 두산이 가장 잘 알테니 두산에서 이를 노리고 부절절한 시기에 합병을 시도할 수도 있고, 인위적으로 주가를 조절하려고 했을 수도 있으니 두산이 잘 했다는 것은 절대 아니지만, 돈 벌려고 가능한 모든 지저분한 수단을 쓰는 것은 미국도 별반 사정이 다르지 않아서요. 차이점이라고 한다면 미국은 워낙 시장이 크고 자본시장이 발달해 있으니 서로 간에 견제가 가능하지만, 한국은 대기업 등 소수의 플레이어들이 시장을 교란할 수 있어서 이런 문제가 발생하는게 아닌가 싶고, 상장회사의 합병비율을 시장에서 형성된 주가 기준으로 하는 것 자체는 불가피한 측면이 있어요. 결론적으로 미장하는게 낫다는 점은 동의합니다.
24/07/19 08:35
(수정됨) 샘알트만이나 앨런 머스크라고 뭐가 그렇게 크게 다르겠습니까.. 다들 돈 벌려고 뒤에서 양아치짓 하는 거는 비슷하죠 뭐. 실제 뒤에서 뭐하고 있는지를 밖에서 잘 모를 뿐이지
24/07/19 09:15
샘알트먼이 여기서 왜 나오는지 모르겠는데 물타기가 아니라면 정확한 사례를 말해주실 수 있을까요?
그리고 앨런 머스크야 온갖 짓을 다했지만 기본적으로 주주의 입장에서 주주의 이익을 극대화하는 짓으로 나쁜짓을 했고, 본문의 두산은 주주들을 호구로 보는 짓을 했다는 차이가 있죠.
24/07/19 08:35
크게 두 가지 문제가 있는데
1. 시가로 합병 강제하는 건 불가피한 게 아니라 현행 제도가 잘못된 겁니다. 말씀주신대로 주가로만 평가하게되면 강제로 누르고 뻥튀기할 유인이 존재하니까요. 외국에서는 시가평가를 강제하지 않습니다. 2. 이사의 주주충실 의무가 없습니다. 로보틱스 주주가 반발해? 애초에 이사회나 경영진끼리 협상으로 풀 문제입니다. 서로 니즈가 안맞으면 합병 안되는 거죠. 근데 주주 충실 의무가 없으니까 이사회에서 주주가 손해 보든 말든 합병가액 난 모르겠고 이대로 간다! 해버리니까 벌어진 일입니다. 이것도 우리나라 제도가 잘못된 부분입니다.
24/07/19 08:41
1. 상장회사는 기본적으로 시가가 일차적인 기준이 될 수밖에 없어요. 일부 제도 보완은 필요할지 몰라도요. 외국도 크게 다르지는 않습니다
2. 합병은 주총결의사항이라서요. 주주가 결정합니다.
24/07/19 08:44
1. 일차적인 기준이지 절대적 기준이 아니잖습니까. 당장 우리나라도 M&A 할 때 시가보다 비싸게 경영권 프리미엄 받아먹는데 그게 호구라서 그러는 게 아니거든요. 근데 현행 제도는 계열사 간 상장사 합병은 시가로 강제해서 문제가 됩니다.
2. 주총 의결사항이라도 합병 추진과 가액은 이사회 통해서 이뤄집니다. 전자주총도 도입 안되고 주주가 주총 가면 쫓아내기 바쁜 현실에서 주총으로 결정한다고 단순히 면죄부를 줄 순 없습니다.
24/07/19 08:51
1. 계열사라서가 아니라 상장회사라서 시가가 기준입니다. 회사에 기업 가치는 시장에서 판단하는 것이 가장 적절하다는 이유입니다. 당연히 시가가 절대적인 기준은 아니고 보완은 필요할 수 있으며 아래 말씀드린 바와 같이 시가로 했다가 배임죄로 형사 기소된 사례 있습니다
2. 주총에서 승인 안 해주면 합병 못합니다. 의결권 행사하려고 주총에 직접 참가할 필요 없습니다. 이사의 충실의무과 부당한 합병은 큰 상관없습니다. 충실의무 없던 시절에도 부당한 합병에 관여한 이사가 배임죄로 기소되었습니다.
24/07/19 09:08
1. 계열사 간 상장사일 때 시가 평가죠. 지금은 상장사라도 비계열사끼리는 시가 강제 아닙니다.
2. 배임죄로 '기소'가 된 거지 처벌 받은 게 아니잖습니까. 합병비율 장난 쳐도 법인에 손해 끼친 게 아니라는 게 우리나라 판례인데 기소 됐다고만 하는 건 말장난이죠. 당장 그럴 거면 이 방법의 원류라고 할 수 있는 삼성그룹 이재용과 그 일당들도 다 줄줄이 감옥에 갔어야합니다. 현실은 안그렇죠.
24/07/19 09:25
(수정됨) 1. 자본시장법 시행령 제176조의 5 제1조 제1항에 따르면 주권상장법인 간의 합병은 (계열사인지 여부와 상관없이) 증권시장에서의 종가를 기준으로 하게 되어 있습니다.
2. 합병비율로 장난쳐도 법인에 손해를 끼친게 아니라는게 우리나라 판례라는 점은 도대체 근거가 뭐에요?
24/07/19 10:43
1. https://biz.chosun.com/stock/stock_general/2024/03/04/7LYI6FHZDNGCHNGNCB3H7R7IJY/
비계열사 간 합병 자유화는 현재 개정 중이며 3분기 중에 완료된다고 합니다. 아직까지 완료된 게 아닌데 착각했습니다. 이 부분 오류를 빚게 되어 죄송합니다. 다만 앞으로는 이렇게 됩니다. 2. 아, 그 부분은 제가 잘못 썼습니다. 정확히는 '법인에 손해 끼친 게 아니라면 주주가 피해를 받아도 상관 없다'를 말하고 싶었습니다. 현재 충실의무가 회사로 돼 있는데 당연히 얘네 피해는 배임이 맞죠. 주주 피해가 아니라는 부분 관련해서는 [3) 주주가 합병의 효과를 받는다고 하더라도 이는 주주가 합병의 이해관계자임을 의 미할 뿐이고, 이때 사무의 주체와 달리 사무의 이해관계인에 대하여는 타인의 사무를 처리하는 자의 행위로 직ㆍ간접적인 손해를 입은 경우라고 하더라도 배임죄가 성립한 다고 보기 어렵다.] 삼성물산 제일모직 합병 판결문에서 따왔습니다. 872p 보시면 됩니다. 전반적으로 시기를 잘못 맞추고 아예 표현을 잘못 쓴 건 제가 잘못한 게 맞습니다만 그 부분 제외하고는 전체적으로 잘못됐다고 보긴 힘든 것 같습니다...
24/07/19 09:09
그러니까 그걸 정하는 게 아니라 당사자끼리 제대로 합의해서 비율을 정해야죠. 다른 인수합병 문제도 마찬가집니다. 그걸 왜 국가가 정합니까? 당사자들끼리 자기네 가치 주장하면서 협상하고 되면 타결이고 안되면 깨지는 거죠.
근데 우리나라는 제도적으로 소액주주 알빠노를 보장하는 나라라 나몰라라하고 지배주주 이익 위해서 스스로 저평가해서 합병당하는 거고요.
24/07/19 09:43
비율을 당사자가 정하라고 하는 말은 결국은 대주주가 정하라고 하는 거에요. 합병비율을 아무런 제한 없이 정하게 하면 당연히 대주주가 자기 마음대로 유리하게 하겠죠. 그래서 상장회사는 일차적인 기준을 주가로 설정해 둔 것이고요. 대주주가 임의로 합병 비율을 조정하지 말라고요. 주가는 시장에서 결정되는 것이니 (대주주가 임의로 결정하는 기준보다) 신뢰할 수 있다고 판단해서요.
요약하자면 대주주가 회사의 의사결정을 임의로 해서 소수주주에게 손해를 입혀도 되는가? -> X 합병비율을 대주주가 임의로 정해도 되는가? -> X 두산의 합병 비율은 불공정한가? -> ? 정확히는 알 수 없고 자세한 자료 검토가 필요하나 공개된 자료만으로 보면 의심스러움 상장회사 합병비율을 시가로 하는 것이 부당한가? -> X 원칙적으로는 시가를 하는 것이 대부분의 경우에 합리적임. 다만 두산과 같은 경우에 의도적으로 이를 이용해서 불공정한 합병을 하는 것이라면 이에 대한 책임을 지게 할 필요가 있음.
24/07/19 10:14
(수정됨) 이게 단순 합병이 아니라 인적분할과 다양한 사업구조 개편이 합쳐저서 내용이 매우 복잡한데요. 아래 내용은 위에 글 쓰신 분 논리에 맞춰서 합병비율과 시가에 대해서만 써서 지금 두산 건에 정확히 적용될 수 있는 내용은 아니니, 그냥 상장회사 합병 시에 시가를 기준으로 하는 것이 합리적이냐는 부분에 맞추어서만 참고하시면 될 것 같습니다. 여러 단계를 거치는 복잡한 절차라 아래 내용이 그대로 맞지는 않습니다.
*** 글이 너무 길어져서 이 글만 쓰고 마무리 하겠습니다. 두산이 잘 했다는 것도 아니고 대주주가 마음대로 해도 좋다는 말이 아니라 제 이야기는 상장회사의 합병 시 합병비율을 시가로 하는 것이 크게 부당한 것이 아니고, 이를 폐지한다고 해서 달리 마땅한 대안이 없다는 점입니다. 1. 자료 보니 두산에서는 아마 현재 로보틱스 주가는 비싸다고 보고 있고 두산 밥캣은 싸다고 보고 있나 보네요. 그러니 로보틱스 지분율이 68%에서 42%로 떨어지는 부분을 감수하고 밥캣 주식을 취득하려는 것이고요. 다만 직접 밥캣 주식을 취득하는 것은 아니고 결국은 로보틱스 42%를 통해서 간접 지배하는 것입니다. 2. 문제는 밥캣 소수주주 입장에서 나는 로보틱스 주식 원하지 않는다. 왜 강제로 밥캣 주식 뺏어가서 로보틱스 주식으로 주느냐인데요. 로보틱스 주식을 원하지 않으면 현재 가격으로 밥캣 주식을 팔고 현금으로 받을 수도 있습니다. 3. 이렇게 되면 밥캣 주주는 현재 주식 가격 기준으로는 손해를 보는 것은 아닙니다. 다만 장기적으로 자기 밥캣 주식을 오를 것이라고 생각해 계속 가지고 싶어도 강제로 팔거나 아니면 로보틱스 주식을 바꿔서 간접 보유해가 강제되는 발생하는 것이고요. 4. 이런 점이 부당하다고 생각되면 제도 개선이 필요할 수는 있습니다. 그러나 이 문제는 상장회사의 합병비율을 시가 기준으로 하지 못하게 한다고 해서 해결되는 문제는 아닙니다. 그러면 이런 경우에 합병을 못하게 막을 것인가? -> 주주총회를 거쳐 합병을 하겠다는데 이를 금감원이나 외부 위원회에서 못하게 막을 수 있을지 모르겠습니다. 합병비율을 조정할 것인가? -> 이 경우 로보틱스의 소수 주주들이 손해를 보게 되는데 이 부분은 어떻게 보상하면 좋을까요? 그럼 합병비율은 누가 정하게 할까요? 대주주도 아니고 이사회도 아니고 주식시장에서의 시가도 아니면 제3자로 구성된 위원회나 외부 회계법인을 통해서 합병비율을 정하게 할까요? 아마 이 경우에도 시가로 산정할 가능성이 높습니다. 어떻게 결정을 하든 두 회사 중 한 쪽의 주주는 손해를 보게 되어 있고 그나마 시가로 정해야 말이 덜 나올테니까요.
24/07/19 11:01
뭔가 계속 다투는 모양새가 돼서 그런데 전반적으로는 저도 선생님 의견에 동의합니다. 시가가 무조건 잘못됐다고 보지도 않고요. 다만 그게 무조건 강제되어야 하느냐?에 관한 문제는 여전히 아니라고 생각합니다.
합병 등 비율은 기본적으로 주주가 마음대로 평가하는 게 맞다고 생각합니다. 이 세상 모든 거래에서와 마찬가지로요. 가격 안맞으면 딜이 안일어날 문제일 뿐입니다. 저도 그걸 외부에서 기준을 정하는 게 옳은지는 모르겠습니다. 다만 마음대로 정할 때의 문제는 주주 간 이해상충이 일어날 때인데, 두산 사례와 같이 대주주가 합병 양쪽 지분을 다 가지고 있을 때 벌어집니다. 한쪽을 낮추고 한쪽을 높일 유인이 있으니까요. 이걸 제도적으로 막자는 게 궁극적으로 제가 하고싶은 말이었습니다. 미국같은 경우는 이해상충 발생 시 아예 의사결정에서 그 사람을 배제하는 것으로 알고 있고, 독일 같은 경우는 주주간 이해상충 문제를 이사가 아닌 주주 자체에 책임을 묻는다고 알고 있습니다. 어떤 식으로든 해당 문제만 해결된다면 시가 평가를 하더라도 크게 부작용은 없을 것 같다고 생각합니다.
24/07/19 10:21
말씀하신 문제점은 오히려 국장에 충분히 참여하지 않아 발생하는 가치의 왜곡 때문인 것으로 보입니다. 이러니 국장을 안해야된다고 하면 점점 더 빈번하게 발생하겠네요. 기업 정보 공개의 범위를 명확히하고, 비공개정보를 이용을 강하게 처벌하는 방법으로 국장에 참여가 많아져야 없어질 일입니다. 뭐라뭐라 얘기해봐야 많은 돈보다 영리한 건 없어요.
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