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Date 2018/11/14 22:01:06
Name 복슬이남친동동이
Subject [재미있는 이야기] 삼성바이오로직스는 대체 뭔 짓을 한 걸까???!!!!! (수정됨)
삼성바이오로직스 분식회계 사안이 인터넷과 카톡을 꽤 뜨겁게 달구고 있어요.

아무 관심도 없었던 사람들조차 가끔 물어보는데, 참 재미와 보람이 없는 일인데 오늘 같은 날은 좀 특별하네요. 물론 이 친구들이 원하는 대답은 "야 그래서 삼바 이거 종이쪼가리? or 노 종이쪼가리?" 지만 말입니다.

아쉽게도 이 글에서는 거기에 대한 대답은 보실 수 없습니다. 응 내가 결정 안해요. 응 나는 결정을 미리 접할 수 있는 자리에 있지 않아요. 응 저는 우주의 xx입니다.

그러나 정작 이 사안에 대한 얘기는 이곳저곳에서 다 나오는데, 정작 [이게 정말로 뭐에 대한 일이고 어떻게 된 거임?] 에 대한 이야기는 없어서 한번 글을 써 봅니다. 이 글에서는 딱 오늘 새롭게 알려진 판단에 대해서만 다룰 것입니다. 유구한 얘기거든요. 저도 a부터 z까지 꿰고 있지 않기도 하고요. 나는 증선위에서 일 안하는걸..? 나는 이 회사 감사해 본 적도 없거든!



먼저 현행 회계기준에서는 부모회사와 새끼회사간에는 [연결의 회계처리]를 해요. 왜 이걸 하냐? 부모와 자식은 한 몸이고 한 뜻이니 그 길이 세월을 달려 이어지는 것이다... 도 뭐 있을 수 있겠지만, 무엇보다 나쁜 막장 부모회사들이 자기 자식들을 학대하여 이상한 비즈니스에 가담시키는 일이 꽤 있기 때문이어요. 그리고 사실 그냥 논리적인 이유도 있습니다. 부모회사는 새끼회사를 실질적으로 지배하는 것이니 하나의 실체로 볼 수 있다는 거에요. 실제로 저는 대학 입학 전까지 우리 부모님의 실질적인 소유물이었습니다...


삼성바이오로직스에게는 삼성바이오에피스라는 자식이 하나 있었어요. 삼성바이오로직스는 이 자식을 똘똘하게 키워내서 개발을 전담하는 제약계의 판검사로 키워내고 싶었어요. 그치만 생각해보니 역량이 부족할 수 있는걸? 바이오젠이라는 또다른 똘똘한 회사 하나가,  배후에 자리했어요. 그렇지만 이 시점에서 [삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 자식으로 키웠습니다] 바이오젠은 삼성바이오에피스의 생파를 해 주고 풍선을 불어주는 존재였을 뿐 똥기저귀를 가는 존재는 아니었던 것입니다.

근데 여기서 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이에 하나의 계약이 맺어집니다. 모든 문제의 시발점인데, 바로 [삼성바이오로직스 : 바이오젠아, 콜옵션 줌 오키? 이거 가지고 너가 원하면 지분 50% - 1주 살 수 있음. 이것이 call옵션이다!]

콜옵션이라는건 원래 자산을 살 수 있는 권리이고, (선도 같은 거랑은 다릅니다. 의무는 없어요. 행사권리만 있습니다) 여기서는 말하자면 삼성바이오에피스의 "나눠먹기"에 탑승할 권리입니다.

50%-1주라는 숫자가 의미심장하게 들리지 않나요? 실제로 의미심장한 것이 맞습니다. 보통 51%-49% 또는 아예 1주의 차이를 둠으로써 지배기업을 나누도록 계약을 하거든요. 근데 여기서는 그닥 의미심장하지가 않아요. 왜냐하면 회계기준의 지배기업이니 종속기업이니 하는게, 정말로 지분율만 가지고 칼로 무 자르는 게 아니거든요. 그렇기 때문에 죽어라 고생들을 하는 겁니다. 굉장히 "판단"을 요구하는 일이에요.

중요한 것은 결국 양측의 싸인이 들어간 문서의 문구가 어떻느냐인데, 이걸 읽어보면 지분율 52%가 넘어야만 "사또 마음대로 깽판치기"를 할 수 있게끔 되어있습니다. 즉 만약 양쪽 다 그만한 지분을 보유하지 않고 세미해지면, 어느 한 쪽이 경영의 지배권을 보유한다고 할 수가 없어요!



오잉? 이렇게 되면 얘기가 무척 달라집니다. 즉 콜옵션이 행사되어서 정말로 50%-1주를 바이오젠이 들고가버리면, 양쪽 다 경영의 지배권을 보유한다고 볼 수 없는 상태가 되는 겁니다. 아버지와 어머니, 누구도 그 자식을 실질적으로 지배하지 못하는 것입니다. 보통 어머니가 지배하지 않는가? 그건 딴 얘기고. (근데 사실 요건 삼성바이오로직스가 헀던 얘기고 다소 달리 보는 시각도 있습니다)


사실 이 콜옵션 관련해서 하나의 사안이 또 있었습니다. 바로 콜옵션 공시누락이요. 근데 요건 패스하겠어요.


즉 말하자면, 이 둘 사이의 콜옵션이 사실상 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속기업으로 둘 수 있느냐를 판가름하는 아주 중요한 vote가 되어버린 것입다. 게다가 삼성바이오에피스를 종속기업으로 둘 수 있느냐는 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 부모자식간의 연결회계처리를 할지 아니면 그 밖의 다른 종류의 회계처리를 할지 판가름합니다. 근데 문제는 그 다른 종류의 회계처리란게, 지분법이라는 놈인데 (얘는 지배하는 것은 아니고 유의적인 영향력을 가진 피투자자에 대해 합니다) 이렇게 회계처리 방법이 바뀌는 순간 손익이 무쟈게 바뀝니다! (회계는 파워풀합니다 여러분.)


여기서, 만약 콜옵션이 행사됐을 때 바뀌는 식으로 회계처리를 하면 (실제로 바이오젠은 이미 콜옵션에 대해 행사를 했습니다. 그러나 그건 사건이 터진 후였죠) 너무 늦습니다. 미래를 보고 살아야할 우리의 투자자,채권자들을 과거를 보고 땅이나 치는 사람들로 만드는 짓입니다. 그래서 보통 이러한 옵션이 껴 있는 경우, 이 녀석이 행사될 가능성을 보아요. [오 행사될 것 같은데...? 반영, 반면에 쫄보라고 생각되면 나가리]


그래서 삼성바이오로직스는 [우린 더 이상 지배가 불가능하다. 영원히 지배하는 왕은 없는 법이지]를 끝으로 지분법으로 회계처리를 변경하여 버립니다.


그러나 여기서 규제당국의 생각은 매우 달랐습니다. [너네 지배 못하는 거 맞어? 너네 그거 갑자기 왜 바꾸냐? 그 손익으로 기업가치 뻥튀기시킬하고 한 거 아냐? 바꾼 근거 대봐~]

결과적으로 옵션의 행사가능성, 행사 시의 결과, 그리고 도중 이행해야할 절차에 대한 견해가 확 갈려버린 것이지요.


물론 삼성바이오로직스의 내부문건에 기업가치 계상을 언급한 것이 맞다면, 전부 부질 없는 이야기입니다. 그래도 한번 써 봤어요.
(사실 그 이전에도 삼성바이오로직스가 이연법인세를 계상할 때 달았던 각주가 사실상 분식회계 시인이 아니냐 하는 애기가 있었지만, 이것은 언오피셜 소스를 통해 들은 것이므로 언급하지 않았습니다.)


원래 솔직하게 재미없는 이야기라고 달았지만, 안 그래도 재미 없는 걸 재미가 없다 말하면 더 재미가 없는 효과를 주지 않기 위해, 재미있는 이야기로 고칩니다.

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삶은 고해
18/11/14 22:09
수정 아이콘
근대 소명과정에서 이야기가 바뀌어서 [왜 갑자기 관계회사로 했냐]가 문제가 아니라 [왜 처음부터 관계회사로 처리안했냐]가 초점이 된거 아닌가요??
복슬이남친동동이
18/11/14 22:13
수정 아이콘
예 실제로 원래는 어떻게 연결회계처리에서 지분법 회계처리로 회계정책을 부적절하게 변경했는가 변경한 이야기가 무엇인가?
라고 했었는데, 거기서 바로 저 계약서 얘기가 나왔습니다.
그 다음에는, 그럼 만약 저 계약서가 너네가 그렇게 말한 근거면, 너네 변경이 아니라 처음부터 지분법 했을 수 있는 거아냐? 라는 얘기가 나왔던 걸로 압니다. 그러나 내용의 추가는 지금 심히 피로하여 이 댓글로 갈음합니다.
18/11/14 22:11
수정 아이콘
아까 절단신공 잘봤습니다!
선리플 후감상
잘 읽겠습니다 감사합니다
MintChoco
18/11/14 22:15
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[여기서, 만약 콜옵션이 행사됐을 때 바뀌는 식으로 회계처리를 하면 (실제로 바이오젠은 이미 콜옵션에 대해 행사를 했습니다. 그러나 그건 사건이 터진 후였죠) 너무 늦습니다. 미래를 보고 살아야할 우리의 투자자,채권자들을 과거를 보고 땅이나 치는 사람들로 만드는 짓입니다. 그래서 보통 이러한 옵션이 껴 있는 경우, 이 녀석이 행사될 가능성을 보아요. [오 행사될 것 같은데...? 반영, 반면에 쫄보라고 생각되면 나가리]]
아직 발생하지도 않은 콜옵션을 가능성만 보고 재무상태표에 넣고 합병을 진행하는게 투자용이성을 이유로 가능한거가요?
이건 말도 안된다고 보는 회계사들도 많다던데 또 이렇게 말씀하시니 대체 누구말이 맞는거야
18/11/14 22:21
수정 아이콘
행사될 가능성이 아주 높으면 진행되었다고 가정하는건 기준으로 정해진 내용이라 이견이 갈리는 부분은 아닙니다
MintChoco
18/11/14 22:38
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그럼 이견이 갈리는 부분도 아닌데 금감위가
“삼성바이오로직스가 공동투자사인 바이오젠의 콜옵션(미리 정한 가격에 주식을 살 수 있는 권리) 행사 가능성만으로 자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 보고 회계처리 방식을 바꾼 게 문제다.”
라고 문제를 제기한건가요?
적지 않은 회계사가 다른 기업 같았으면 이 부분에서 이미 게임 끝인데 삼성 쯤 되니까 그래서 [그 콜옵션 행사의 가능성이 근거는 있는 건가?]단계로 넘어간거라고 그러던데..
복슬이남친동동이
18/11/14 22:24
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정확히는 기준서 자체가, 해당 옵션의 가격권을 고려한다고 되어 있습니다. 그 가격권이라는 게 행사 가능성을 말하는 것이에요.
근데 문제는 옵션의 행사 가능성 자체에 대해서 감독당국과 삼바 사이에 이견이 있습니다.
MintChoco
18/11/14 22:30
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[결과적으로 옵션의 행사가능성, 행사 시의 결과, 그리고 도중 이행해야할 절차에 대한 견해가 확 갈려버린 것이지요.]

이 부분에서 양측의 논리는 들어도 들어도 헷갈리던데 나중에 시간 나시면 또 한번 글 써주세요.
관련 팩트확인까진 아니더라도 논리만이라도 쉽게 풀어 짚어주시면 재미있는(!) 글이 될듯
복슬이남친동동이
18/11/14 22:31
수정 아이콘
아마 이견은, 정확히는 발생하지 않은 콜옵션을 가능성을 보는 것이 아니라, 삼성바이오에피스가 커지고 잘 나간다고 해서 그걸 행사 가능성의 변화로 해석해서 콜옵션 행사한다고 보는 것이 맞느냐? 라는 점일 겁니다. 후자의 상황은 기본적으로 매우 유동적인 상황에 근거하는 거거든요.
18/11/14 22:16
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아 정독했는데 기반지식이 부족해서인지 이해가 잘 안가네요 흐규흐규
재.밌.는. 글 감사드립니다
복슬이남친동동이
18/11/14 23:38
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이 사람... 좀... 귀엽다...? 흐규흐규 감사하와요
NoWayOut
18/11/14 22:16
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바이오로직스가 지배가능성을 상실하면 왜 평가이익을 거두나요? 어떤 다른 회사를 종속적 위치에서 지배하려면 금전적 노력이 필요하다는 뭐 그런 얘기인가요
18/11/14 22:19
수정 아이콘
평소에는 평가를 안하는데, 중대한 변화가 있을 때만 변화가 발생한 시점을 기준으로 평가를 합니다.
복슬이남친동동이
18/11/14 22:20
수정 아이콘
정확히는 연결회계처리에서 인식되어 있던 금액을 지분법으로 변경하는 과정에서 'FV 평가"가 들어갑니다. 즉 원래 묵혀있던 금액에서 시장의 공정가치 기준으로 다시 금액을 맞추는데, 정확히는 공정가치가 어떻게 형성되어 있냐에 따라서 무조건 이익을 거두는건 아닐 수 있어요. 그렇지만 지금의 사례는 다릅니다.
18/11/14 22:23
수정 아이콘
재미있는것도 같습니다! 화이팅!
유열빠
18/11/14 22:31
수정 아이콘
글이 재미는 있는데, 기초지식이 없으니 쉽지는 않네요.
18/11/14 22:40
수정 아이콘
음.. 회계에 대한 지식은 빠삭하고, 관련 건에 대한 배경 지식은 상당히 부족한 입장에서 봤을 때,
글을 너무 띄엄띄엄 쓰셨네요. 저 쓰신 용어들(연결, 지분법, 콜옵션 등등)에 대한 이해도가 100%라고해도 이해하기가 사실상 어려운 글입니다.
단순히 글을 못써서 그렇다고 하기엔 글 맥락상 필연적으로 들어가야할 정보누락이 너무 많네요. (사실 글도 잘 못썼..)
그럼에도 불구하고 관심있는 얘기를 회계적으로 재밌게 풀어주시려는 노력은 감사하게 느껴지고. 그래서 추천드리고 갑니다.
복슬이남친동동이
18/11/14 22:56
수정 아이콘
기본적으로 "관심 있는 주제 나오니까 호응한답시고 반색하며 써 버린" 글이라 중간중간 빈 틈이 많은 것 같습니다. 사실 쓰면서도 지분법-연결회계처리 간의 차이는 개론했어야 하는 것이 아닌가 싶은데, 그러자면 일주일동안 짬나는 시간을 다 들여 써도 완성이 힘들 것이라...

읽어주셔서 감사하고, 다음번에는 회계 얘기가 아닌, 피지알에서 통하는 공리나 다름 없는 똥을 주제로 한 똥글 한 번 써보겠습니다.
metaljet
18/11/14 22:47
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말은 어렵지만 어쨌든 지금 삼성바이오의 문제는 애매한 회계 준칙이나 복수의 기준들중 하나를 선택해야 하는 결정 과정에서 원칙없이 지나치게 대주주의 이해득실에 근거한 결정이 문제되는 부분인거지 엔론이나 월드컴 처럼 아예 부실 은폐를 목적으로 유령회사 만들어서 회계법인과 짜고친 악질적인 건과는 질적으로 틀리죠. 그런데 어느 커뮤니티를 가나 그거나 이거나 다 똑같은 분식회계 아니냐는 글이 대다수..
MintChoco
18/11/14 22:58
수정 아이콘
이건 내부문건이 나오기전에 삼성 쉴드치던 논리고
내무문건으로 무엇을 위해 어떻게 장부를 조작하자까지 나온 지금 시점이면 악질적인 회계사기사건라고 말할 수 있는거 아닌가요
호모 루덴스
18/11/14 23:06
수정 아이콘
궁금해서 그런데..
그래서 실제로 장부를 저 내부문건대로 조작한 것인가요?
숫자라던가 아니면 권리행사목록이라던가.
저러한 의도가 있었다는 것은 알겠는데, 실질적인 액션이 있는지가 궁금하네요.
MintChoco
18/11/14 23:11
수정 아이콘
일단 저도 언론을 통해서 상황을 이해해보려고 애쓰는 양민이다보니 수치까지 계획한 고대로인지는 모르겠지만...
네 실제 결과가 저 문건에서 계획한대로 이루어졌다고 알고 있습니다.
호모 루덴스
18/11/14 23:23
수정 아이콘
그렇다면,
일단 내부문건을 통해서 대주주(이재용)의 이해득실을 최대화하기 위해서,
바이오로직스와 바이오에피스의 관계를 조정했다는 것은 확실한 것 같고..(이것은 배임에 해당하는 것일테고)
실질적으로 분식회계가 되려면, 숫자나 권리항목에서 조작이 있어야 하지 않나요.
없는 숫자를 만들어내거나 있는 숫자를 없에거나, 아니면 유령회사를 만들어 내거나
장부상으로만 존재하는 거래내역을 만들어내거나..
이러한 액션에 대한 구체적인 지시가 내부문서에 있어야 좀 더 명확할 것 같은데..

그런 것 없이 단순하게 대주주의 이익을 최대화하기 위해서 있는 사실을 최대한 이용했다면
배임에만 한정되는 것이 아닌가 싶네요. 분식회계까지는 가지 않고..
MintChoco
18/11/14 23:28
수정 아이콘
점점 제 능력밖의 디테일한 질문들이 나오는데 제가 언론을 통해서 파악한바로는
관계를 조정해서 회계상 이익을 본 시점에서 분식회계라 볼 수 있다고 알고 있는데.. 아닌가요?
metaljet
18/11/14 23:15
수정 아이콘
(수정됨) 아니 전혀요.
심지어 금감위는 어떤 방식이 결국 옳은 회계처리인지에 대해서는 결론을 못내린 상태입니다.
즉 대주주 이익을 위한 회계 기준 변경 행위가 있었던 것은 분명 문제이지만 변경해서 쓰인 방식이 회계 조작이거나 잘못된 방법이라는 건 아니에요.
쉽게 비유를 하자면 중고거래에서 백만원 받고 벽돌을 보낸거와 A급이 아닌 B급 물건을 보낸것을 같은 사기 행위라고 취급하면 안되듯이 액수만 갖고 분식행위를 재단할 수는 없습니다.
MintChoco
18/11/14 23:22
수정 아이콘
(수정됨) [회계 기준 변경 행위가 있었던 것은 분명 문제이지만 변경해서 쓰인 방식이 회계 조작이거나 잘못된 방법이라는 건 아니에요.]
임의로 변경을 한 건 문제가 되지만 변경한 결과물은 문제가 없고 조작한것도 아니라는건가요?
우아.. 이게 먼소리야 크크크크크크 어렵네요

수정으로 제가 이해하기 쉽게 비유를 달아주셨는데 모르겠네요.. 위법하게+고의로 장부를 요리조리 바꿔서 4조5000억원의 회계상 이익을 얻었으면 벽돌이 물건이 된 수준이라고 봐도 될거같은데요..
지금뭐하고있니
18/11/15 09:04
수정 아이콘
저도 회알못이긴 한데
윗댓글이랑 조합하면 대주주위한 회계기준변경ㅡ자체 배임, 회계조작이나 잘못되었다고 볼순없다ㅡ분식회계라고 하기엔 추가적 정보나 자료가 더 필요하다. 이런 의미인거 같은데요?
MintChoco
18/11/15 13:36
수정 아이콘
회계법인과 삼성이 다 한통석인게 문건으로 드러났는데 이게 왜 배임이 되는지 이해가 안가는데 이해 좀 시켜주실래요?
샤르트뢰즈
18/11/15 10:47
수정 아이콘
일단 조치권자가 증선위인데요 증선위는 12년부터 관계회사로 지분법회계처리 하는 것이 맞다고 결론냈습니다
18/11/14 22:53
수정 아이콘
약간은 띄엄띄엄 쓴 느낌이지만 그래도 재미있게 풀어주셨네요 흐흐 같은 업계에 있음에도 저는 이렇게 얘기를 풀어갈 자신이 1도 없어요 흑흑.. 다만, 그동안 언론에서 풀어놓은 얘기들이 좀 중구난방이고 이슈로 삼는 부분이 자꾸 바뀌어서 결론에 맞게 논리를 만들었다는 느낌도 살짝 들기는 합니다. 주가 향방에 베팅하신 분들은 제외하고, 이 과정에 끼어서 피보는 사람들은 참 안타까울 뿐이네요.
복슬이남친동동이
18/11/14 23:04
수정 아이콘
실제로 저도 직접 뛴 것이 아니고 언론을 통해 지켜본 입장에서, 언론에서 풀어놓는 얘기들이 다소 중구난방이고 산만하지 않나 생각했습니다. 근데 글을 써 놓고 보니, 작금의 이슈 자체가 전개가 대단히 산만했고, 그래서 언론도 그렇게 따라갈 수밖에 없었던 것이 아닌가... 생각이 드네요. 사실 이 글에는 아예 등장하지 않은 쟁점들도 있는데, 딱 이번에 얘기가 나온 쟁점 하나만 살펴봤음에도 불구하고 돼지가 구르는 진흙탕 느낌입니다.
라니안
18/11/14 23:28
수정 아이콘
시가평가를 하고 싶다.
연결하면 시가평가 안한다
지분법하면 시가평가한다
그래서 콜옵션을 넣어서 행사가능성있으니 지분법으로 해야하게끔 논리를 만들었다.

당국에서 콜옵션 행사가능성 사실상 없는거 아니냐 그러니 지분법 아니지 않냐 하니까 콜옵션 행사함
이건가요?
18/11/14 23:33
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(수정됨) 아니 근데 삼바 상장하기전에 나스닥인가에 상장한다고 기사나오고 그러지 않았었나요?

문제의 소지가 있는데도 무리하게 코스피에 상장한 이유가 있는건가요?
최순실 정부랑 모종의 합의가 있었던건가....
Bulbasaur
18/11/15 03:25
수정 아이콘
나스닥에 상장하려고 했는데 그 당시 나스닥에서 제약주 거품만들기가 여의치 않아서 나스닥 상장을 취소했다고 기사를 본거 같네요.
샤르트뢰즈
18/11/15 10:47
수정 아이콘
(수정됨) 아뇨 나스닥 상장을 취소한건 한국거래소에서 바짓가랑이 붙잡고 정말 빌어서 입니다.... 당시엔 넥슨이 일본에 상장한 후로 삼바까지 미국에 상장하면, 유망한 국내 신성장 대기업을 전부 해외증시에 뺏기는거 아니냐는 위기감이 있었고 정말 그때는 코스피 코스닥이 삼바에 제발 국내상장해달라고 빌었어요.
회계처리가 잘못되었다고 삼바가 가치없는 회사가 아니에요.
Bulbasaur
18/11/16 04:39
수정 아이콘
OvertheTop
18/11/15 17:48
수정 아이콘
어디서 이상한 기사를...

거래소에서 빌어서 자기네들 규정까지 바꿔가며 하소연한건데 거래소에 상장해달라고...

테슬라상장한거보면 삼성바이오는 초우량기업이죠 서로상장시킬려고 로비할정도
Bulbasaur
18/11/16 04:38
수정 아이콘
http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2016&no=312335

"...국내 증권가에서도 이같은 상황을 고려하면 미국 나스닥 시장보다 유가증권시장 상장이 공모와 향후 자금조달에 유리할 것이라는 평가를 내놓는다.

한병화 유진투자증권 연구원은 “현재 나스닥에서 바이오 기업들이 받는 평가가 우리나라보다 낮아 자금조달에서도 국내 시장이 더 유리하다. 삼성바이오로직스가 유가증권시장 상장을 결정한것도 같은 이유 일 것”이라며 “삼성이라는 브랜드 네이밍으로 투자 인지도도 높아 프리미엄을 받을 수 있다”고 말했다..."

이런류의 비슷한 기사였네요. 아마 자금조달이 국내가 더 유리해서 국내로 유턴한거 같네요
책 읽어주세요
18/11/14 23:58
수정 아이콘
재밌게 읽었습니다. 그런데 삼바는 왜 이런 일을 한건가요?
18/11/15 00:19
수정 아이콘
https://blog.naver.com/tankun25/221330680782
여기에 코스피 상장 요건이 있는데

아마 영업이익이 적자였기 때문에 삼성바이오에피스를 분리시킴으로서 흑자전환으로 상장요건을 만족시키려고 한 것 같아요
저도 문외한이라 다른 댓글을 기대해봅니다

나무위키에 의하면
자회사 삼성바이오에피스를 관계사로 변경하면서, 에피스의 지분가치를 2천 9백억 원대에서 4조 8천억 원대로 재평가했고 이러한 회계상 투자이익을 장부에 반영했기때문이라네요

자회사일 경우 보유지분은 장부가로 평가받지만 관계회사가 될 경우 시장가로 평가받게 된다. 이를 통해 2900억원이던 바이오에피스의 장부가격은 시장가가 적용돼 4조8000억원대로 뛰었다. 즉 바이오로직스는 투자이익이 회계장부에 생겼고 1조9000억원의 흑자를 내게 됐다.
샤르트뢰즈
18/11/15 10:48
수정 아이콘
영업이익 적자여도 상장가능합니다.
18/11/15 13:32
수정 아이콘
아 그렇군요 역시 짧은 지식으로 댓글 다는게 아니었는데 ㅠ
샤르트뢰즈
18/11/15 13:42
수정 아이콘
영업이익은 적자여도 관계없으나 자본금 2천억 시가총액 6천억 요건을 맞춰야 합니다.
18/11/15 17:16
수정 아이콘
이 조건이 삼성바이오를 상장 시켜주기위해 만든 조건이었죠
만들어진 이후로 삼바 밖에 없는
샤르트뢰즈
18/11/15 17:32
수정 아이콘
네 맞아요.. 그런데 이 조건이 우리나라에선 새로 생긴거지만 우리나라보다 더
큰 시장인 미국에선 원래 되는거라 대단한 특혜라 하기도 어렵죠..
18/11/15 17:57
수정 아이콘
없던 것을 만들어서 적용시켜주면 그런걸 특혜라고 하지요
게다가 그 뒤에도 그런 조건에 만족되는 회사가 하나도 없었다면 그건 그냥 우리나라에는 필요없는 법 이었다는 이야기겠죠
샤르트뢰즈
18/11/15 18:40
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우리나라에만 특이한 규제가 있었는데 그 규제를 다른나라와 같이 바꾸었을때 이익을 보는 회사가 삼성이면 일단 특혜인 건가요? 그리고 삼바 이후로 그 조건에 해당되는 회사가 영원히 없다는 보장이 있나요?
18/11/15 19:06
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샤르트뢰즈 님// 이익을 보는 회사가 삼성의 특정 기업밖에 없으니 특혜가 되는거죠
다른기업은 다 지키는 조건을 나만 안지키기 위해서 조건을 바꾸는게 특혜 아닌가요?
기업환경이 바뀌어서 조건이 변한게 아니고 특정기업을 위해서 조건이 바뀌면 그게 특혜죠
샤르트뢰즈
18/11/15 23:03
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KlSS 님// 이때 허용된 적자기업의 상장요건은 사실 세부 유형이 여러개 있는데, 대형유망기업 특례로는 삼바 밖에 없지만 다른유형의 적자상장 특례는 다른회사의 사례가 있습니다.
최종병기캐리어
18/11/15 11:34
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1. 회계기준을 변경하면서 삼바가 적자에서 흑자 전환(그것도 1조 이상의 흑자...)
2. 삼바의 기업가치가 폭등
3. 삼바의 주식을 많이 가지고 있는 제일모직의 기업가치도 동반 폭등
4. 제일모직의 덩치가 커지면서 삼성물산을 흡수 합병
5. 이재용의 기업 승계에 프로핏!
샤르트뢰즈
18/11/15 13:01
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그런데 문제는 시간순서가 4 -> 1-> 2 -> 3이라서요...
긴 하루의 끝에서
18/11/15 00:09
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똑같이 논란이 일더라도 법이나 기준에 대한 해석의 여지가 조금이라도 있는 사안이냐 없는 사안이냐에는 매우 큰 차이가 있죠. 후자의 경우는 애초에 논란이라고 할 것도 없이 명백한 범법 행위인 반면 전자는 다툼의 여지가 있을 뿐더러 설령 행위가 옳지 않은 것으로 최종 판단된다고 할지라도 반드시 그에 대한 처벌이 뒤따를 것으로 단정지을 수 없습니다.
신동엽
18/11/15 01:32
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삼정 조서랑 증선위 검토내용을 원본 그대로 통으로 쭉 보고싶네요.

쟁점은 단순한 지배력유무가 아닌 것 같긴 해요. 우선 이전년도의 콜옵션 공시누락+15년도에 일시에 인식한 이익으로 인해 삼바가 어떠한 이득을 취했으며 여기에 의도가 개입되었는지 여부를 판단할 때 유출된 내부문건은 굉장히 결정적인 역할을 했을거라 생각합니다.

증선위는 15년에 깊은 내가격상태에 다다른 콜옵션을 왜 그 이전에는 행사될것으로 판단하지 못하였냐 물을 것이고, 삼바는 이전에는 옵션가치를 적절하게 평가할 수 없었다고 디펜스했을텐데 여기에 의도가 개입되었다면 분식으로 판단될 수도 있을거구요.

처음에는 삼바 의견이 설득력이 있었을 거라고 봐요.
바이오젠이 보유한 아메리칸 콜옵션 가치를 이항모형으로 평가한다고 한들 신뢰성있는 수치라고 볼 수 없으니까요. 그런데 내부 문건 유출+거래소가 삼바를 위해 직접 움직인 정황+그룹 미전실이 개입된 정황 등이 겹쳐지면 이게 IFRS의 지배력 요건 중 하나인 "피투자회사를 지배하는 힘(power)" 에 국한된 문제가 아닐 수 밖에 없을 것 같습니다.

삼정 내부 목소리도 들어보고 싶어요. 제가 감사인이었으면 15년 1번 주석 보자마자 정신이 아득해졌을 것 같거든요...
chilling
18/11/15 02:24
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말씀처럼 저도 공개된 정보가 적던 초기에는 깊은 내가격 상태라고 해석한 게 큰 무리가 아니라고 보고, 삼성 입장에 좀 더 가까웠습니다. 다만 내부문건이 나왔으면 얘기가 달라지겠죠. 뭐 썰로는 언론에 나온 것도 전부가 아니고, 증선위가 가진 자료는 더 많다고 하니 올바른 판단을 내렸을 것이라 보는게 더 맞는 거 같습니다.

다시 공부할 겸 저도 읽고 싶은데 과연 공개를 할지 의문이네요. 하지 않을 것 같습니다만...
스트라스부르
18/11/15 04:20
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일부러 관심 안 두고 있다가 오늘 갑자기 관심이 생겨서 이것저것 읽어본 상황인지라
제가 틀릴 가능성도 충분히 있습니다만,

저는 기사나 관련 글들을 읽으면 읽을수록
단순한 '지배력 유무'가 쟁점이 맞는 것 같습니다.

삼바의 핵심 주장은 2015년 7월을 기점으로 임상 3상이 허가된 신약들이 증가하면서 콜옵션이 내가격 상태로 되었다는 건데
논리가 일단은 그럴듯 하거든요?

고의 분식으로 인정받으려면 12, 13, 14에도 옵션이 내가격 상태였음(을 인지하고 있었음)에도 불구하고 연결회계처리를 하다가 15년에 종속회사로 변경했다 (= 전기 오류수정으로 처리 안 하고 지배력의 상실로 처리했다) 는 걸 입증해야 하는데
그럼 결국 12, 13, 14에 옵션이 내가격이었음을 입증해야 하는 거거든요.

그래서 결국은 다시 지배력 유무가 쟁점으로 돌아오게 되고...

확실하게 얘기할 순 없지만
그래도 일단 겉으로 보기에는 지배력 유무가 쟁점 맞는 것 같아요.
비둘기야 먹쟈
18/11/15 01:57
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정리하자면:
- 물산 합병시 oo이형한테 유리하려면 제일모직 가치 뻥튀기시켜야돼. 어떻게? -> 삼바 가치 올려보자. 어떻게? -> 회계사들한테 에피스 가치 좀 높게 돌려보라고해 어짜피 애매하잖어 -> 돌렸는데 생각보다 비싸네 -> 바이오젠이 콜옵션 행사한다고 해석해도 되겠다 -> 그럼 연결종속 아니고 관계사로 지분법 인식할래 -> 어? 회계사 fair value가 기존 장부가 보다 높아서 투자이익이 발생하네?!

정황상 애초부터 삼성에서 당시 합법이라 판단하고 하나부터 열까지 디자인하고 실행했다고 보는게 맞겠져... 이게 분식회계냐는 다른 문제 같고, 오히려 바이오젠에서 투자가치를 제로라고 보고있던 에피스를 5에서 많게는 8조까지 평가한 회계법인들이 결국 제정신이냐가 요점 인데, 삼성이 시키는데 안할까??

한가지 확실한건 2016년 ipo 가치평가 유리하게 가져가려고 2015년의 1회성 기타수익에 장난질 한건 아니라고 봄.
18/11/15 03:51
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삼성바이올로직스에 대한 설명 중 가장 이해하기 쉽게 설명된 글을 공유합니다. 페이스북의 권재원씨의 포스팅입니다.
https://www.facebook.com/hagi877/posts/2033297660065479

아주 간단하게 요약하면 삼성의 지배구조와 분식회계 그리고 박근혜/최순실과 국민연금 사태가 연결됩니다.

------(이하 펌글)-----

삼성바이오로직스 사태를 알기 쉽게 설명해 본다. 이건 나 밖에 못함. 최대한 쉽게 써 봤는데, 그래도 이해가 안된다면 어쩔수 없음. 그만큼 삼성가문이 지저분하게 문어발을 운영하는 것임.

<사건 개요>
간단히 말하면 삼성바이오로직스라는 회사의 회계를 조작해서 실제보다 훨씬 기업가치가 높게 나오도록 만들었다는 것이다. 그것도 2011년부터 5년간 계속.

그럼 뭐가 문제냐? 조작된 장부 다시 계산하고, 관련자 처벌하고, 이 회사 주식시장에 계속 둘지말지 정하면 그만이지.

그런데 문제는 이 보다 훨씬 복잡하니, 바로 이재용이 삼성전자 주인노릇하게 된 과정과 얽혀있기 때문이다.

<감춰진 문제>

삼성그룹에서 제일 큰 회사는 당연히 삼성전자. 시가총액이 수백조. 삼성 다른 계열사를 탈탈 다 털어도 삼전 하나가 안된다. 삼전을 지배하지 못하면 삼성의 오너라 할 수 없다.

그런데 삼성전자의 오너는 누구인가? 이건희(아직 살아있음?)는 3.88%에 불과. 이재용은 0.6%. 그럼 누구?
삼성생명이 8.25%, 삼성물산이 4.65%, 그리고 자사주가 7.5%(이건 곧 소각할 예정)다. 즉 삼성생명과 삼성물산이 삼성전자의 오너다.

그럼 삼성생명의 오너는? 이건희가 20.76%, 삼성물산이 19.34%로 공동 오너다. 슬슬 삼성물산이 삼성그룹의 중심임을 알수 있게 된다.

삼성물산(래미안 짓는 회사임)을 지배하면 이건희 몫까지 합쳐 삼성생명에 41% 지분을 확보하는 것이며, 삼성생명을 확보하면 삼성전자의 삼성생명지분, 삼성물산지분, 이건희지분, 삼성자사주 지분 등을 통해 안정적으로 삼성전자의 오너가 된다.

그런데 문제는 2015년 당시 이재용은 삼성물산의 오너가 아니라는 것. 당시 삼성물산은 외국계 펀드인 엘리엇이 지분 26%로 최대주주. 삼성계열사나 이씨 일가의 지분은 그 절반 밖에 안된다.

그럼 이재용이 오너인 회사는 대체 뭐냐? 제일모직이다. 이재용은 당시 제일모직 지분 23.2%를 차지하고 있다. 그런데 지금 제일모직이란 회사는 없다. 왜? 삼성물산하고 합병했으니까. 제일모직과 삼성물산이 합병하면서 회사이름은 삼성물산이 되는 걸로 하고 기존 제일모직 주식을 삼성물산 주식으로 바꿔주면서 자연스럽게 이재용은 삼성물산 대주주가 되면서 앞에서 나온 것 처럼 쓰리쿠션으로 삼성전자의 지배자가 되었다.

<중간 정리 1>
삼성의 최대 계열사이자 상징은 삼성전자. 그런데 삼성전자의 주인은 사실상 삼성물산(삼성 생명이 삼성전자를 지배하고, 삼성물산이 삼성생명을 지배하고). 그런데 이재용과 삼성가문은 삼성물산에 대해 13% 정도만 지배하고 외국계 자본 엘리엇이 26% 먹고 있음. 즉 삼성전자는 이재용 남매와는 거의 관련이 없는 남의 회사인 셈. 그런데 이재용이 주인인 제일모직이 삼성물산과 합병하면서 이재용이 삼성물산 지배주주가 되고, 결국 삼성전자를 먹음

아니, 그런데 제일모직 지분 23%를 가지고 삼성물산이랑 합쳤다면 삼성물산 지분 26% 가진 엘리엇은? 엘리엇이 삼성전자를 지배하게 되는 거 아님? 문제는 두 회사를 합병하면서 제일모직 주식 1주를 삼성물산 주식 약 3주로 계산했다는 것. 그래서 두 회사가 합쳐지자 이재용의 제일모직 지분 23%는 삼성물산의 16% 지분으로 계산되고, 엘리엇의 기존 삼성물산 지분 26%는 합병후 삼성물산의 6% 정도로 계산되는 도깨비 같은 일이 일어났다는 것.

이건 당시 제일모직의 기업가치가 삼성물산보다 훨씬 컸기 때문에 그랬다고 하는데. (세상에나 옷장사가 래미안 짓는 건설사를 잡아 드셨어. 배꼽을 뻥튀기면 배보다 커짐)

상식적으로 이해가 안갈수 밖에 없는게, 옷 만들어 파는 회사와 래미안 아파트 짓고, 그 밖에 각종 무역업도 하는 회사의 기업가치가 3:1이라고?

그러자 나온 대답이 "제일모직은 옷장사 아님. 바이오로직스라는 미래 유망한 회사의 주식 잔뜩 가지고 있음." 이었다.

<중간정리 2>
자, 이제 퍼즐을 맞추자.

1. 가진 회사라고는 제일모직밖에 없는 이재용이 그 10배가 넘는 삼성전자를 지배하기 위해서는 삼성물산을 가져야 함.
2. 그런데 삼성물산을 살 돈이 없음.
3. 그래서 삼성물산과 제일모직을 합병하면서 기존 제일모직 주식을 삼성물산 주식으로 바꿈.
4. 그런데 그 교환비를 제일모직이 삼성물산보다 훨씬 기업가치가 높은 걸로 계산해서 삼성물산 주식을 왕창받아 주인이 됨.
5. 그러면서 제일모직이 삼성바이오로직스 주식을 많이 가지고 있는데, 이 회사가 엄청 가치가 높은 회사라서 제일모직 가치도 높게 계산했다고 함.

그런데, 삼성바이오로직스 가치계산한게 거짓이다! 삼성바이오로직스 가치가 실제보다 훨씬 부풀려졌다!

그럼, 역순으로 밟아보자.
1. 삼성바이오로직스 가치가 실제보다 부풀려진거라면,
2. 그걸 근거로 삼성물산 주식 왕창 받아간 제일모직 가치도 부풀려진 것이며,
3. 그렇다면 그렇게 삼성물산 주식 왕창 챙겨가고 그걸 근거로 삼성전자를 지배하는 이재용의 지분도 부당하며
4. 결국 삼성전자는 이재용과 무관한 회사다.

그런데 또다시 드는 의혹

엘리엇이 26%의 지분을 가지고 있던 삼성물산 주주총회에서 이 말도 안되는 합병이 어떻게 통과 되었지? 잔뜩 거품 낀 회사 주식의 1/3 값으로 자기들 알토란 같은 주식을 넘기는건데?

이재용에게 우호적인 지분은 그 절반 밖에 안되었는데? 누군가 큰 손 하나가 이재용 손을 들어주었으니 이 합병이 통과된 것이다. 그 큰 손이 누구냐 하면 엘리엇 다음으로 삼성물산 지분을 많이 가지고 있었던, .......

국민연금!!!!!

그런데 국민연금이 바보냐? 이런 말도 안되는 합병안에 찬성하게? 그래서 스스로의 재산가치를 깎아먹어? 당연히 외부에서 압력이 들어간거다.

누구의 압력?

박근혜!!!!!

그런데 박근혜가 이재용이 뭐 이쁘다고 그런 심부름까지 해주나?

미르재단 204억, 영재센터 16억!

<결론>
재용아 삼성전자는 네 회사 아니다. 토하고 감옥가자.
smalltalk
18/11/15 08:26
수정 아이콘
댓글과 링크 감사드립니다. 이해하는데 큰 도움이 되었습니다.
18/11/15 09:00
수정 아이콘
후.. 제일모직 합병과 이번이슈를 묶는건 많이 무리수입니다. 설령 증선위 지적사항 전부 그대로 수행했더라도 제일모직 합병 로직은 가능합니다. 지금 문제되는건 표시의 문제인거고.. 합병비율은 실질가치의 문제인거라..
비둘기야 먹쟈
18/11/15 10:25
수정 아이콘
실질가치의 문제란게 무슨뜻예요?
18/11/15 10:47
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(수정됨) 1. 15년 5월 시점 에피스의 가치가 10조더라도, 증선위 권고사항대로 회계처리하면 바이오로직스의 15년 기말 재무재표에는 그 가치가 잡히지 않습니다.
2. 하지만 합병비율 산정시에는 '회계처리와 무관'하게 15년 5월 시점에 가치평가를 진행하고, 그 가치를 기준으로 산정하게 됩니다.
3. 따라서 제일모직 합병비율 산정자체가 적페라고 말하려면 15년 5월 시점 가치평가가 틀렸다라고 말해야합니다만, 이 쟁점은 사라졌죠.. 틀렸다라고 말 못한거에요.
4. 윗 댓글은 "재무재표상" 삼성바이오로직스의 가치가 실제보다 부풀려졌다는 증선위의 주장을 "2015년 5월 시점의 실제" 삼성바이오로직스의 가치가 부풀려졌다고 의도적으로 또는, 무지에 기반하여 오독한 후 펼친 주장이라.. 현재 시점에서는 가설일 뿐입니다.
비둘기야 먹쟈
18/11/15 12:41
수정 아이콘
3번에서 합병비율에 대한 쟁점이 사라졌다는게 무슨뜻이에요?

현 시점에선 증선위가 이 부분은 검토할 수 없다 이건가요? 합병비율 뻥튀기를 위해 3자 가치평가가 불공정하게 고평가되고, 이로 인해 연결종속회사가 관계회사로 재정의 되며 따라서 2015년에 기타수익이 잡힌거고 증선위는 이걸 지적하는거 아닌지요? 이 두개가 별개의 문제가 아닌걸로 보여서요
쭌쭌아빠
18/11/15 09:02
수정 아이콘
댓글 추천기능이 필요합니다. 덕분에 정황을 이해하는데 큰 도움이 되었네요. 감사합니다.
우리는 하나의 빛
18/11/15 10:33
수정 아이콘
댓글 추천드립니다.
샤르트뢰즈
18/11/15 10:52
수정 아이콘
(수정됨) 이 내용은 완전 억지 음모론 수준이라고 보입니다...
삼바가 관계회사로 변경 안했어도, 그래서 상장 안해도, 제일모직-삼성물산 합병로직에는 아~무 문제가 없습니다. 애시당초에 합병 다 하고나서! 통합 삼성물산 출범하고 나서! 변경된 재무제표가 공시되었는데요...(이 댓글에 따르면, 합병 다 끝나고 나서 삼바 가치를 부풀린겁니다.)
비둘기야 먹쟈
18/11/15 12:31
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아닐껄요... (합병비율 계산을 위해) 제일모직 가치평가가 실행될때 에피스, 삼바 가치 모두 부풀려졌다고 보는게 맞는거 같아요
샤르트뢰즈
18/11/15 12:38
수정 아이콘
(수정됨) 지금 문제가 되는 지배력변경이 따른 에피스 공정가치평가는 16년이고 제일모직 가치평가부터 시작해서 삼성물산과의합병작업은 15년에 완료되었으며, 그 합병 시점에는 에피스를 삼바의 종속회사로 봐서 연결회계처리 하고 있던 시점입니다. 따라서 단순히 합병이슈라면 저 지배력변경 회계처리는 안해도 상관없습니다.
그리고 설령 지배력변경 회계처리를 그 전에 했더라도, vokoban님 말씀대로 관계없습니다.
애시당초에 두 회사가 상장사라 합병시에 가치평가를 별도로 하는게 아니라 일정기간의 평균 시장주가로 합병비율 정합니다. 다른말로 하자면, 합병을 위해 제일모직 가치평가를 한적 자체가 없습니다.
비둘기야 먹쟈
18/11/15 12:45
수정 아이콘
음? 관계회사 전환 후 발생한 1조 9천억 기타수익은 2015년에 발생한거 아녀요?

합병시점에 에피스를 연결이냐 관계냐라고 본건 무관하죠 어짜피 회계사가 dcf돌리는건데.
샤르트뢰즈
18/11/15 12:47
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지배력변경에 따른 영업외수익은 2015 회계연도 분으로 2015년 결산시점(2016.1~3월중)에 평가하여 공시되었으니까요...
근데 물산-모직 합병비율 결정이나 법인 합병은 저 지배력변경 회계처리가 일어나기 전에 이미 다끝났죠
비둘기야 먹쟈
18/11/15 13:02
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자꾸 다른 얘기하시는데 지배력변경은 결과물일 뿐이고 결국 합병비율 결정시 책정한 에피스 가치가 공정하냐 아니야가 문제 아녀요?
샤르트뢰즈
18/11/15 13:04
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(수정됨) 합병비율은 그냥 주가로 결정한다니까요. 그나마 간접적으로 연결고리를 찾자면, 주가를 결정한 시장참여자들이 참고했을 삼바의 재무제표가 당시에 어떻게 공시되고 있어야 했느냐인데, 그때는 종속기업으로 인식하던 시점이라 지금 삼바 가치 부풀리기라고들 얘기하는 영업외이익 이런거 없었다구요. 지배력변경이 왜 결과물일 뿐입니까? 그 회계처리로 인해 영업외이익이 계상된건데요. 이번에 분식으로 판단한것도 그부분이구요.
비둘기야 먹쟈
18/11/15 13:44
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아하 이해했습니다~~
샤르트뢰즈
18/11/15 14:11
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비둘기야 먹쟈 님// 넵.. 합병비율 이슈 관련해서는 합병비율 결정시점에 제일모직의 고주가를 정당화시켜줬던 각종 보고서들(증권사나 회계법인 등등)이 삼성의 로비를 받아서 삼성바이오의 가치를 과대평가 해줬던거 아니냐!! 인데 이건,, 일단 분식 회계의 이슈는 아닙니다.

이번에 분식회계로 결정내리는 '스모킹건'으로 작용했던 내부문건을 보면, 오히려 삼바의 분식회계는 합병의 후폭풍에 가깝습니다.

통합 삼성물산이 출범하면서 삼성 바이오의 가치를 6.9조로 평가했고 그러면서 바이오젠의 콜옵션 부채를 1.8조로 평가했습니다. 그런데 회계감사인 요구에 따라 15년 중 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않으면 삼바도 15년 기말 회계처리시 콜옵션 파생부채를 인식해야 되는 상황이 된겁니다. 그리고 바이오젠에 물어보니 15년엔 콜옵션 행사를 안한다고 한거죠. (이게 바로 바이오젠이 콜옵션 행사를 연기할거라는 내부 증거라면서, 15년에도 계속 관계회사가 아닌 종속회사로 처리했어야 한다고 증거로 제시되던 문건인데 맥락이 다릅니다.)

문제는, 에피스 지분을 원가로 인식하던 삼바가 콜옵션 부채만 시가로 그냥 인식하면 삼바가 자본잠식이 되버리고 그러면 차입 등 정상적 경영이 힘들고, 상장이 어려운 그런 상황이 된겁니다. 그래서 어떻게든 에피스 지분을 15년 기준 공정가치 평가 하고 싶었는데 그 구실로 찾은게 지배력 변경 처리였던거죠. 이 지배력 변경 처리가 분식회계로 결론난거구요...

그래서 저는 이 분식회계가 합병 자체보다 삼바를 키우기 위해서 이루어진 일이고, 합병 이후의, 아직 가시화되지 않은 다음 단계의 승계작업과 관련 있지 않을까...라고 추정하는게 합리적이라고 생각합니다.
스트라스부르
18/11/15 04:09
수정 아이콘
미전실 논의 내용을 명확히 모르는 상태인지라 명확히 얘기하긴 어렵지만,

12, 13, 14년은 외가격 상태여서 행사 안 됐을거라고 간주했다 치면 연결 할 수 있죠.
15에 내가격으로 들어서면서 연결 제외해야겠다고 판단할 수 있는 문제고요.

그렇다면 12, 13년 공시 누락으로 과실, 14, 15는 혐의 없음인데...

중과실 혹은 분식회계가 되려면
금감원에서 입증해야 하는 건 12~14가 내가격 또는 적어도 등가격 상태였었다는 건데
그게 쉽게 되려나요?

설령 미전실에서 어지간한 이야기를 했다고 하더라도
결국 핵심은 15년도 지분법적용투자주식으로의 재분류에 오류가 있음을 증명해야 하는 건데...
18/11/15 09:33
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그쵸 내부 논의 이런걸떠나서 회계처리가 잘못되었다고 증명하기 어려운 상황인것 같습니다. 상폐 가능성은 낮다고 보지만 만약 상폐하면 소송전에서 금융당국이 이길 수 있을까 싶네요.
샤르트뢰즈
18/11/15 11:14
수정 아이콘
증선위 결론입니다.
(1) 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때, ‘계약상 약정에 의해’ 지배력을 공유 하는 경우에 해당하며,
(2) 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 ‘경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애요소가 있다’고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단함

즉, 콜옵션의 내가격 상태 여부만 본게 아니라 계약상 약정까지 고려하여 처음부터 공동지배라고 본것입니다.
샤르트뢰즈
18/11/15 10:33
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(수정됨) 지금 설명해주신 내용은 재감리 전, 금감원의 제재 초안이고, 재감리 이후 어제 증선위에서 내려진 결론은 다른내용이에요.
음.. 이번 증선위 결론은 이런내용입니다. 뭐랄까요 '분식'이라는 목표지점은 같은데 논리는 정반대입니다.

1. 첨부터 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 자식이 아니었다. 첨부터 콜옵션이 내가격 상태였으며, 처음부터 관계회사로 처리(지분법 적용) 했어야 하고, 12~14년 중 연결회사(종속회사)로 처리한 것이 오히려 위법이지만 이때는 회계기준이 막 발표되었을 때라는 정황을 감안할 때 잘 몰랐을 수도 있으니 과실로 본다.

이것과 관련하여, 이미 해당기간 중 바이오젠의 콜옵션을 공시하지 않은 부분에 대해서는 고의! 공시누락으로 저번 증선위에 제재를 때렸습니다. 금감원에 재감리 지시를 하게 된 가장 근본적인 원인입니다.

2. 15년 정신을 차리고(?) 지분법으로 회계변경을 한 것은 좋은데, 이것을 과거 재무제표 수정이 아닌 지배력의 변경으로 처리하여 평가차익을 인식한 것이 고의적인 분식이다.

실질적으로는 지배력의 변경이 있었던게 아니라 원래 쭉 관계회사였으니까요. 지배력 변경이 있으서 연결재무제표에서 지분법으로 적용을 할때는 그 변경시점(15년이겠죠?)을 기준으로 공정가치를 평가해 주식 가치를 인식하지만 처음부터 지분법 대상이었으면 12년 기준으로 공정가치(취득원가죠) 인식한 후 그 회사의 당기손익 자산변동 등등을 지분만큼 인식하고 콜옵션 부채도 함께 인식했어야 해요. 그래서 12년부터 지분법 인식 대상인 것과 15년 부터 지배력 변동이 있어 지분법 인식 대상이 된 경우의 가치가 달라집니다!(물론, 이건 회계가 현실을 100% 반영하지 못하고 보수적으로 처리하기 때문에 발생하는 문제입니다.) 그리고 의도적으로 지배력 변경으로 처리하였다는 내용은 재감리 후에 완전히 새로나온 증거입니다. (내부 제보 문건)

다만, 분식이 없었더라도 (12~14년부터 싹다 지분법 적용하여 회계장부를 수정하더라도) 적자기업상장도 가능하고 상장시 공모가 있었기 때문에 삼성바이오로직스의 상장 자체는 가능하였을 수 있다는게 결론이네요.

* 추가합니다. 지분법 적용하고 콜옵션부채 반영해서 처음부터 자본잠식 상태로 재무제표가 나왔다면 공모에 실패했을 수도 있습니다. 그런데 이부분은 그냥 '가능성' 이라서.. 상장이 불가능했다가 아니라 상장이 불가능할 가능성이 있었다.로 보시면 되겠습니다. 그리고 이 상장이 불가능할 가능성 때문에 삼성이 12~14년 기간 재무제표를 수정하지 않고 콜옵션부채를 반영하지 않기 위하여 종속->관계로, 즉, 지배력 변경으로 처리한겁니다.

그리고, 승계와 관련하여, 삼성바이오로직스의 가치는 부풀려진게 아닙니다. 당시 삼성바이오로직스의 내재적인 가치는 아마 삼성이 인식한 것이 맞았을 겁니다. 상장 이후 삼성바이오로직스의 시가총액 추이를 봐도 충분히 정당한 수준으로 보입니다. 그리고 제일모직 주식가치를 무슨 삼성이 평가해서 합병비율을 정한 것이 아니라 일정기간의 시장가격(주가)! 기준으로 정한건데요. 장부에 지분가치를 액면가로 적건 취득원가로 적건 공정가치로 적건 주가에 반영될떄는 당연히 다 내재가치(경제적 실질)를 분석하죠.. 애시당초에 회계장부 = 경제적 실질이 아닙니다. 동일한 실질을 가진 회사라도 언제 어떻게 처리하냐에 따라 회계장부상 금액은 달라져요. 반면 주가는 경제적 실질을 최대한 좇아가는 지표입니다.

(추가) 승계와 관련한 부분은 사실 처음부터 시장에서 에피스가 삼바의 종속회사가 아니라 관계회사인 점을 알았다면 (이러한 부분이 누락없이 공시가 잘 되었다면), 즉 그 전도 유망한 에피스가 사실 삼바의 자식이 아니라 조카였다는걸 알았다면 삼바를 관계회사로 갖고 있었던 합병 전 제일모직 주가에 대한 평가가 달라졌을 것이라는 부분입니다. 그런데 이건 사실 과실 판단 받은 1 부분이구요.

그럼 굳이 왜 분식까지 저릴러가면서 삼바를 상장했어야 하느냐 (참고로, 삼바 상장 안해도, 제일모직-삼성물산 합병로직에는 아~무 문제가 없습니다. 애시당초에 합병 다 하고나서! 관계회사로 변경한 재무제표를 공시했는데요.) 부분은.. 개인적으로 생각이 가는 부분은 있지만 너무 뇌피셜이라 적진 않겠습니다(ㅠㅠ)

당시 재감리 지시하였을때, 명백한 사안을 왜 재조사하냐, 정부가 삼성 봐주기 하냐 라는 비판이 많았던 것으로 기억나는데 '분식'이라는 결론이 같더라도 내용은 아예 정반대로 뒤집힌것이나 마찬가지인 사안이고, 이런 부분이 클리어 되지 않으면 반드시 뒤따라올 삼성의 소송전에 필패했을거라는걸 감안해보면 조금 시간을 더 끌더라도 확실하게 처리한게 잘한것 같아요.
복슬이남친동동이
18/11/15 10:51
수정 아이콘
네. 그 내용 (감리가 길어지면서 '연결회계처리->지분법'이 아닌 애초에 일방적 지배력을 갖지 못한다면 지분법 회계처리를 하고, 그 이후의 변경을 수정으로 보겠는데 그럼 결국 하지 않아야할 FV 평가가 들어간 것이 아니냐?) 을 첫 댓글에서 언급을 해주셔서 나중에 글에 추가를 한번 해보려고 합니다. 다만 이 글을 쓸 때는 아래 먼저 제시되었던 관련글에서 내부문건 이슈가 많이 다루어지길래 내부문건을 통해 시사되었던 종래의 관점으로 서술해보았어요! 다만 언제가 될 지 알 수 없지만.... 추가한다면 좋은 내용 참고하겠습니다.
지금뭐하고있니
18/11/15 13:17
수정 아이콘
백퍼는 아니지만 꽤 많이 이해하게 된거 같아요 감사합니다
라카제트
18/11/15 12:56
수정 아이콘
흠 스크랩 해놓고 글과 댓글을 종종 봐야겠네요.
Zoya Yaschenko
18/11/15 13:43
수정 아이콘
[재미있는 이야기] 와 물음표, 느낌표 수가 적었다면 조회수가 더 높지 않았을까 그런 생각을 해봅니다. 크크킄
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